11月, 2018年

米国法人(デラウェア州)の子会社である株式会社設立

2018-11-15

先日、米国法人(デラウェア州)の子会社である株式会社の設立を受託したので、事例をご紹介いたします。

発起人たる米国法人の情報収集

日本法人が株式会社の発起人となる場合、定款認証の際、法務局発行の登記事項証明書と印鑑証明書を添付することになります。

今回は、株式会社の発起人に米国法人であったため、登記事項証明書の代用として、Affidavit(宣誓供述書)と印鑑証明書の代用としてSignature Certificate(サイン証明書)を添付しました。

Affidavitのドラフトに際して、米国法人の情報を収集するため、Certificate of Incorporation(定款)やAnnual Report(年次報告書)を依頼者に送っていただきました。

資本金の払い込み

資本金の払い込みに際しては、原則として、発起人名義の銀行口座への振込が必要となります。

今回発起人である米国法人(デラウェア州)は、日本に銀行口座をもっていなかったため、資本金の受領権限を他者に委任して、受任者名義の口座へ振込を行いました。

役員のサイン証明書

設立する株式会社の代表取締役はアメリカ国籍でニューヨーク在住の方でした。

日本人が代表取締役に就任する場合、登記に際して個人の印鑑証明書が必要となりますが、外国人の場合はSignature Certificate(署名が本人のものであることについて本国官憲が作成した証明書)を添付することになります。

今回は、Signature Certificateをドラフトして、米国ニューヨーク州の公証役場で認証をうけていただいたものを使用しました。

日本銀行へ外為法に基づく報告

米国法人は、非居住者に該当するため、日本国内の株式会社の株式を取得することは対内直接投資に該当するため、日本銀行への報告を行いました。

 

当司法書士事務所では、外資系企業の子会社設立において、豊富な経験を有しております。

登記書類の翻訳や登記内容の通訳等、英語対応可能な司法書士が担当いたしますので、お気軽にご相談ください。

シンガポール法人の日本支店設置

2018-11-15

先日、シンガポール法人の日本支店設置登記のご依頼がありましたので、事例をご紹介いたします。

シンガポール法人の情報収集

まずは、シンガポール法人の情報を収集するために、依頼者に下記の資料を依頼しました。

  • Bizfile (ビズファイル)
  • Constitution (定款)

宣誓供述書(Affidavit)の作成

次に、資料から外国会社の日本支店の登記事項をピックアップし、宣誓供述書(Affidavit)を作成しました。

  • 商号
  • 本店
  • 公告方法
  • 設立準拠法
  • 目的
  • 発行可能株式総数
  • 発行済株式総数
  • 資本金の額
  • 役員
  • 設立年月日

シンガポール法人の日本支店の登記事項特有の留意点

<目的>

シンガポール法人の場合、目的をConstitution(定款)に定める必要はなく、Bizfile (ビズファイル)には、Principal Activities(主要業務)を二つ記載することができます。従って、資料からではすべての目的が確認できないため、目的は依頼者からのヒアリングに基づき記載しました。

<発行可能株式総数>

シンガポール法人の場合、発行可能株式総数の制度は採用されていません。そのため、発行可能株式総数は適用無しとして、登記はしませんでした。

<役員>

シンガポール法人の場合、員にはDirector(取締役)とSecretary(秘書役)の二種類がありますが、Secretary(秘書役)は日本の会社法において、類似の役職が存在しないことから、登記しませんでした。

宣誓供述書(Affidavit)の認証

今回、宣誓供述書(Affidavit)は、シンガポール在住のシンガポール法人のDirector(取締役)にシンガポールの公証役場において、宣誓供述の上、公証人の認証を取得していただきました。

日本における営業所設置登記の申請

上記のとおり認証したAffidavitを用いて、日本における営業所の所在地を管轄する法務局に対して、登記を申請しました。

日本における営業所設置日は、登記申請日ではなく、外国会社の本社にて決定した設置日が登記されます。

 

当司法書士事務所では、シンガポール法人の日本支店設置において、豊富な経験を有しております。

登記書類の翻訳や登記内容の通訳等、英語対応可能な司法書士が担当いたしますので、お気軽にご相談ください。

香港法人の不動産売買

2018-11-14

先日、日本在住の日本人が売主となり、香港法人が買主となる不動産売買について、登記のご依頼がありました。

海外の法人が当事者となる渉外不動産登記の場合、必要となる書類や登記以外の手続きにおいて特殊な点がありますので、事例としてご紹介します。

香港法人の住所証明書・代表者資格証明書

登記権利者となる買主については、日本法人の場合、住所証明書と代表者資格証明書として、法人の登記事項証明書を添付します。

外国法人の場合は、①本国官憲により登記証明書が発行されるときはその証明書、又は、②証明書が発行されない場合、外国法人の商号・本店・代表者が記載された宣誓供述書(Affidavit)を作成し、本国官憲の認証を受け、登記に添付する必要があります。

香港法人の場合、商号・本店・取締役等が記載されているAnnual Return(周年申報書)という書面が、Companies Registry(公司註冊處)という本国官憲から発行されますので、そちらを取り寄せました。

外為法に基づく報告

非居住者が買主となり、日本国内の不動産を取得する場合、原則として外為法に基づく報告書を日本銀行に提出する必要があります。

今回のケースも、香港法人が非居住者に該当し、例外事由にも該当しないため、日本銀行への取引報告を行いました。

 

当司法書士事務所では、外国法人、外国人個人、非居住者の不動産取引において、豊富な経験を有しております。

登記書類の翻訳や登記内容の通訳等、英語対応可能な司法書士が担当いたしますので、お気軽にご相談ください。

BVI(ブリティッシュヴァージンアイランド)法人の不動産売買

2018-11-13

先日、シンガポール在住のマレーシア人が売主となり、BVI(ブリティッシュヴァージンアイランド)法人が買主となる不動産売買について、登記のご依頼がありましたので事例をご紹介します。

売主のサイン証明書

登記義務者となる売主については、日本人の場合は、登記に印鑑証明書を添付しますが、今回は海外在住の外国人のケースですので、印鑑証明書がありませんでした。

その場合、印鑑証明書の代用として、売主たる個人の国籍国の本国官憲の認証を受けたサイン証明書を添付することになります。

今回は、依頼者に在シンガポール・マレーシア大使館にて認証したサイン証明書をご用意いただきました。

BVI法人の資格証明書

登記権利者となる買主については、日本法人の場合、住所証明書と代表者資格証明書として、法人の登記事項証明書を添付します。

外国法人の場合は、①本国官憲により登記証明書が発行されるときはその証明書、又は、②証明書が発行されない場合、外国法人の商号・本店・代表者が記載された宣誓供述書(Affidavit)を作成し、本国官憲の認証を受け、登記に添付する必要があります。

BVI法人の場合、商号・本店・取締役等が記載されている”Certificate of Incumbency”という証明書が、Registered Agent(登録代理人)から発行されますが、Registered Agentは本国官憲ではないため、更にその証明書にBVIの公証人の認証を取得したものをご用意いただきました。

BVI法人の利益相反取引

さらに、今回のケースでは売主たる個人が、BVI法人の取締役に就任していたため、利益相反取引に関する承認が必要かという論点がありました。

日本法人の場合、取締役と会社との不動産売買は、利益相反取引に該当するとされ、株主総会又は取締役会の承認を受ける必要があります。

また、利益相反取引を承認した株主総会または取締役会の議事録は、不動産登記令に規定する「第三者の承諾を証する書面」に該当するため、登記に添付する必要があります。

この点、BVI会社法においても、BVI法人と取締役との利益相反取引に関するの規定が124条及び125条にあります。

こちらを確認してみると、Board(取締役会)でのDisclosure(開示)は求めているものの、Approval(承認)までは求めていないため、不動産登記令に規定する「第三者の承諾を証する書面」には該当しないという解釈が可能です。

外為法に基づく報告

非居住者が買主となり、日本国内の不動産を取得する場合、原則として外為法に基づく報告書を日本銀行に提出する必要があります。

但し、今回は売主が日本国内の居住者ではなく、この報告は不要なケースでしたので、報告書の提出は行いませんでした。

当司法書士事務所では、外国法人、外国人個人、非居住者の不動産取引において、豊富な経験を有しております。

登記書類の翻訳や登記内容の通訳等、英語対応可能な司法書士が担当いたしますので、お気軽にご相談ください。

香港法人の日本支店設置

2018-11-12

先日、香港法人の日本支店を設置のご依頼がありましたので、事例をご紹介いたします。

香港法人の情報取集

まず、香港法人の情報を収集するために、依頼者に下記の資料を送っていただきました。

  • Articles of Association (定款)
  • Incorporation Form (NNC1) (設立申請書)※設立して間もない法人の為
  • Certificate of Incorporation (公司証明書)
  • Business Resgistration Certificate (商業登記証)

宣誓供述書(Affidavit)の作成

次に、資料から外国会社の日本支店の登記事項をピックアップし、宣誓供述書(Affidavit)を作成しました。

<外国会社の日本支店に関する一般的な登記事項>

  • 商号
  • 本店
  • 公告方法
  • 設立準拠法
  • 目的
  • 発行可能株式総数
  • 発行済株式総数
  • 資本金の額
  • 役員
  • 設立年月日

香港法人の日本支店の登記事項特有の留意点

<目的>

香港法人の場合、目的をArticles of Association(定款)に定める必要はなく、Business Resgistration Certificate (商業登記証)に、主要業務を任意で記載することができます。従って、資料から目的が確認できない場合も多々あり、今回のケースも資料からは確認できなかったため、目的は依頼者からのヒアリングに基づき記載しました。

<発行可能株式総数>

香港法人の場合、授権資本金額の制度はありますが、発行可能株式総数の制度は採用されていません。そのため、発行可能株式総数は適用無しとして、登記はしませんでした。

<役員>

香港法人の場合、員にはDirector(取締役)とSecretary(秘書役)の二種類がありますが、Secretary(秘書役)は日本の会社法において、類似の役職が存在しないことから、登記しませんでした。

宣誓供述書(Affidavit)の認証

今回、宣誓供述書(Affidavit)は、香港在住の香港法人のDirector(取締役)に香港の公証役場において、宣誓供述の上、公証人の認証を取得していただきました。

日本における営業所設置登記の申請

上記のとおり認証したAffidavitを用いて、日本における営業所の所在地を管轄する法務局に対して、登記を申請しました。

日本における営業所設置日は、登記申請日ではなく、外国会社の本社にて決定した設置日が登記されます。

 

当司法書士事務所では、香港法人の日本支店設置において、豊富な経験を有しております。

登記書類の翻訳や登記内容の通訳等、英語対応可能な司法書士が担当いたしますので、お気軽にご相談ください。

トップへ戻る

問い合わせバナー