Archive for the ‘商業登記’ Category

シンガポール法人の日本支店設置

2018-11-15

先日、シンガポール法人の日本支店設置登記のご依頼がありましたので、事例をご紹介いたします。

シンガポール法人の情報収集

まずは、シンガポール法人の情報を収集するために、依頼者に下記の資料を依頼しました。

  • Bizfile (ビズファイル)
  • Constitution (定款)

宣誓供述書(Affidavit)の作成

次に、資料から外国会社の日本支店の登記事項をピックアップし、宣誓供述書(Affidavit)を作成しました。

  • 商号
  • 本店
  • 公告方法
  • 設立準拠法
  • 目的
  • 発行可能株式総数
  • 発行済株式総数
  • 資本金の額
  • 役員
  • 設立年月日

シンガポール法人の日本支店の登記事項特有の留意点

<目的>

シンガポール法人の場合、目的をConstitution(定款)に定める必要はなく、Bizfile (ビズファイル)には、Principal Activities(主要業務)を二つ記載することができます。従って、資料からではすべての目的が確認できないため、目的は依頼者からのヒアリングに基づき記載しました。

<発行可能株式総数>

シンガポール法人の場合、発行可能株式総数の制度は採用されていません。そのため、発行可能株式総数は適用無しとして、登記はしませんでした。

<役員>

シンガポール法人の場合、員にはDirector(取締役)とSecretary(秘書役)の二種類がありますが、Secretary(秘書役)は日本の会社法において、類似の役職が存在しないことから、登記しませんでした。

宣誓供述書(Affidavit)の認証

今回、宣誓供述書(Affidavit)は、シンガポール在住のシンガポール法人のDirector(取締役)にシンガポールの公証役場において、宣誓供述の上、公証人の認証を取得していただきました。

日本における営業所設置登記の申請

上記のとおり認証したAffidavitを用いて、日本における営業所の所在地を管轄する法務局に対して、登記を申請しました。

日本における営業所設置日は、登記申請日ではなく、外国会社の本社にて決定した設置日が登記されます。

 

当司法書士事務所では、シンガポール法人の日本支店設置において、豊富な経験を有しております。

登記書類の翻訳や登記内容の通訳等、英語対応可能な司法書士が担当いたしますので、お気軽にご相談ください。

香港法人の日本支店設置

2018-11-12

先日、香港法人の日本支店を設置のご依頼がありましたので、事例をご紹介いたします。

香港法人の情報取集

まず、香港法人の情報を収集するために、依頼者に下記の資料を送っていただきました。

  • Articles of Association (定款)
  • Incorporation Form (NNC1) (設立申請書)※設立して間もない法人の為
  • Certificate of Incorporation (公司証明書)
  • Business Resgistration Certificate (商業登記証)

宣誓供述書(Affidavit)の作成

次に、資料から外国会社の日本支店の登記事項をピックアップし、宣誓供述書(Affidavit)を作成しました。

<外国会社の日本支店に関する一般的な登記事項>

  • 商号
  • 本店
  • 公告方法
  • 設立準拠法
  • 目的
  • 発行可能株式総数
  • 発行済株式総数
  • 資本金の額
  • 役員
  • 設立年月日

香港法人の日本支店の登記事項特有の留意点

<目的>

香港法人の場合、目的をArticles of Association(定款)に定める必要はなく、Business Resgistration Certificate (商業登記証)に、主要業務を任意で記載することができます。従って、資料から目的が確認できない場合も多々あり、今回のケースも資料からは確認できなかったため、目的は依頼者からのヒアリングに基づき記載しました。

<発行可能株式総数>

香港法人の場合、授権資本金額の制度はありますが、発行可能株式総数の制度は採用されていません。そのため、発行可能株式総数は適用無しとして、登記はしませんでした。

<役員>

香港法人の場合、員にはDirector(取締役)とSecretary(秘書役)の二種類がありますが、Secretary(秘書役)は日本の会社法において、類似の役職が存在しないことから、登記しませんでした。

宣誓供述書(Affidavit)の認証

今回、宣誓供述書(Affidavit)は、香港在住の香港法人のDirector(取締役)に香港の公証役場において、宣誓供述の上、公証人の認証を取得していただきました。

日本における営業所設置登記の申請

上記のとおり認証したAffidavitを用いて、日本における営業所の所在地を管轄する法務局に対して、登記を申請しました。

日本における営業所設置日は、登記申請日ではなく、外国会社の本社にて決定した設置日が登記されます。

 

当司法書士事務所では、香港法人の日本支店設置において、豊富な経験を有しております。

登記書類の翻訳や登記内容の通訳等、英語対応可能な司法書士が担当いたしますので、お気軽にご相談ください。

外国人が社員となっている合同会社における利益相反取引

2018-06-22

外国人の方が業務執行社員となっている合同会社において、会社所有の不動産に、会社と個人が連帯債務者となる債務を担保するための担保設定登記のご依頼がありました。

株式会社における利益相反取引

株式会社と代表取締役個人が連帯債務者である場合において、その債務の担保として会社所有の不動産に抵当権を設定するときは、利益相反取引に該当するため、株主総会の承認、または取締役会の承認を要します。(昭和29年7月5日民事甲1395号民事局回答、会社法第356条、第365条)

合同会社における利益相反取引

では、合同会社における利益相反取引はどうでしょうか。

合同会社とその業務執行社員が連帯債務者となる場合において、その債務の担保として会社の不動産に抵当権を設定するケースも同様に利益相反取引に該当します。

合同会社の場合は、当該社員以外の過半数の承認を受けなければなりません。(会社法第595条)

合同会社の業務執行社員が法人の場合

法人が合同会社の業務執行社員である場合、職務執行者として個人を選任しなければなりません。(会社法第598条第1項)

では、合同会社とその職務執行者が連帯債務者となる場合はどうなるでしょうか。

合同会社における利益相反取引の承認に関する規定は、職務執行者にも準用されているので、このケースも利益相反取引に該当し、当該社員以外の社員の過半数の承認を受けなけらばなりません。(会社法第598条第2項)

合同会社の社員が1名のみの場合

上述の利益相反取引に該当するケースでも、合同会社の社員が1名のみの場合は、当該社員以外の社員が存在しませんので、利益相反取引の承認は不要ということになります。

定款に利益相反取引の承認を排除する規定がある場合

また、合同会社においては、定款に別段の定めをすることで、利益相反取引の承認に関する規定を排除することができます。この場合も利益相反取引の承認は不要ということになります。

当司法書士事務所では、外国人・非居住者の不動産取引において、豊富な経験を有しております。

登記書類の翻訳や登記内容の通訳等、英語対応可能な司法書士が担当いたしますので、お気軽にご相談ください。

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